会社が順調に成長していることは喜ばしい一方で、その成果が将来の相続において「高額な相続税」という形で後継者の重荷になるのは避けたいものです。非上場株は評価方法が複雑で、業績や純資産の増加に伴い、評価額が大きく上昇する可能性があります。本記事では、自社株の相続税評価がどのように決まるのか、その目安とリスクを整理し、事業承継を円滑に進めるための生前対策について弁護士が解説します。

第1章　自社株の相続税対策を放置すると起こる「資産凍結」と「納税資金不足」

1-1　黒字経営が続くほど「自社株の評価額」は上昇し続ける

オーナー経営者にとって、自社株は自身の経営努力の成果そのものです。しかし、相続という場面においては、この自社株が「換金しにくいのに評価額だけが高い」資産に変わることがあります。
会社の業績が安定し、利益が積み上がっていくと法人内に蓄積された利益（内部留保）は、相続税評価における「純資産」を増大させます。非上場株式には市場価格がありませんが、税務上の計算では「もし今、会社を解散して資産を分けたら一株いくらか」といった視点が含まれます。そのため、業績や純資産の増加により、想定以上に評価額が上がることがあるのです。

1-2　「売れない株」に課される高額な相続税の懸念

上場株式であれば、相続後に一部を売却して納税資金に充てることができます。しかし、非上場株式（自社株）は第三者に売却できるとは限らず、換金までに手続や制約が伴うことが多いです。
それにもかかわらず、相続税は「現金」での納付が原則です。株価が高騰している場合、手元の現預金では足りないほどの税額が算出され、結果的に後継者が個人資産を切り崩したり、無理な借入れをしたりせざるを得ない状況に追い込まれる事態も起こり得るのです。

1-3　後継者への株式集中と、他の相続人への遺留分対策の板挟み

経営の安定には、後継者に議決権（株式）を集中させることが不可欠です。しかし、財産の大部分が自社株である場合、後継者に株式をすべて相続させると、他の相続人（配偶者や他の子）に渡す財産がなくなってしまうことがあります。
ここで問題となるのが「遺留分（いりゅうぶん）」です。遺留分とは、法律で守られた最低限の相続分のことで、これを侵害された相続人は、後継者に対して金銭での支払いを求めることができます。生前対策を怠ると、会社を守るための株式承継が、親族間の深刻な対立の原因になってしまうリスクがあるのです。

第2章　自社株の価値はどう決まる？オーナー経営者が知っておきたい評価の目安

自社株の相続税対策の基本は、現在保有している自社株が『いくらと評価されるのか』を知ることです。非上場株式の評価は、会社の規模によって計算のルールが決められています。

2-1　会社の規模によって決まる3つの評価方式

国税庁の基準では、従業員数・総資産価額・取引金額（売上規模の目安）といった指標をもとに、会社を「大会社」「中会社」「小会社」に区分します。非上場株式の評価額はこの区分によって計算ルールが決められています。

大会社：類似業種比準方式

上場している同業種の株価や利益水準をベースに計算します。一般的に、自社の純資産をベースにするよりも評価額が低く抑えられる傾向があります。

小会社：純資産価額方式

「今、会社を解散したらいくら残るか」という解散価値をベースに計算します。資産を多く持っている会社や利益率が高い会社は、評価額が非常に高くなりやすい方式です。

中会社：併用方式

上記2つの方式を、会社規模に応じた割合（0.9：0.1など）で混ぜ合わせて計算します。

会社規模で方式を分ける理由は、「大きな会社ほど上場企業に性質が近く、小さな会社ほど個人の資産管理会社に近い」という考え方に基づいています。自社がどの区分に該当するかを知っておくことで、将来の相続税をある程度予測できるようになります。

2-2　純資産価額方式：内部留保が多いほど評価が高くなる仕組み

小会社に適用される「純資産価額方式」は、会社の「時価」に着目した計算方法です。
具体的には、課税時期（相続発生時など）における会社の総資産の相続税評価額から、負債を差し引いた金額（純資産）をベースに一株あたりの価値を算出します。
この方式において評価額が高くなる主な要因は、長年にわたる黒字経営による内部留保の蓄積です。利益を配当として社外に出さず、会社を成長させるために積み上げてきた結果が、そのまま「自社株の評価額」として相続税に反映されてしまうわけです。
また、創業時に比べて保有不動産の価値が大きく上昇している場合なども、含み益が評価を押し上げる要因となります。

2-3　類似業種比準方式：同業種の株価や利益、配当に連動する仕組み

主に大会社や中会社に適用される「類似業種比準方式」は、いわば上場企業との比較によって価値を決める計算方法です。具体的には、自社の「配当」「利益」「純資産」の3要素を、国税庁が公表する同業種の標準値と比較して算出します。
この方式において注意すべきなのは、自社の利益が株価に与える影響が特に大きいという点です。そのため、例えば本業が好調で利益が急増したり、資産売却によって一時的な特別利益が出たりすると、それに連動して自社株の評価額も跳ね上がります。業績が上がり喜ばしい状況であっても、相続税対策の観点でみると「株価が高くなり、対策がしにくい（あるいは相続が起きると納税額が膨大になる）時期に入った」となるわけです。
また、自社の業績だけでなく、同業種の上場企業の株価が好調な場合、引きずられる形で自社の評価額が上がるため、外部環境による変動リスクがあることもこの方式特有の注意点といえます。

第3章　事業承継を有利に進めるための代表的な生前対策ポイント

株価が高騰する前に、あるいは一時的に下がったタイミングを捉えて対策を打つことが、円滑な承継のポイントとなります。

3-1　株価が低い時期を見極めた計画的な暦年贈与の実行

毎年110万円の非課税枠を利用する「暦年贈与」はよく活用される方法ですが、自社株の場合は「株価が低い時」を狙うのが定石です。例えば、多額の設備投資を行った直後や、一時的な赤字が見込まれる時期は、計算上の利益や純資産が圧縮され、株価が下がります。このタイミングで集中的に贈与を行うことで、贈与税を抑えつつ多くの株式を次世代へ移転できる可能性が高まります。
もっとも、贈与の成立や税務上の取り扱いは個別事情で変わるため、進め方は事前に確認しておくことが重要です。

3-2　役員退職金の支給による「純資産」の引き下げと株価対策

オーナー経営者が引退する際の役員退職金は、有効な株価対策となります。退職金を支払うことで、会社の純資産が減少し、同時にその年度の利益も圧縮されるため、株式の評価額が大幅に下がります。
この株価が下がったタイミングで後継者に株式を譲渡・贈与することで、税負担を軽減できる可能性があります。

3-3　事業承継税制（特例承継計画）の活用による納税猶予の検討

事業承継税制は、一定の要件を満たすことで、対象となる株式にかかる相続税・贈与税の納税が猶予される制度です。
ただし、この制度は、慎重な判断を要する緩和策でもあります。適用後も一定期間の雇用維持や経営継続が求められ、要件を満たし続けられない場合などには、猶予税額の納付が生じ、利子税の負担が問題となることがあるためです。
将来的に売却や廃業を選択する自由度が制限される側面もあるため、目先の節税効果だけでなく、長期的な経営ビジョンと照らし合わせて検討する必要があります。

3-4　議決権制限株式（種類株式）の活用で「経営権」と「財産権」を分ける

「後継者に経営を任せたいが、財産価値としての株式は他の子にも平等に分けたい」という場合には、種類株式の活用が検討されます。
議決権のない株式を発行し、それを後継者以外の相続人に、議決権のある株式を後継者に分配することで、経営の安定と財産分与のバランスを図るという方法です。

第4章　親族間のトラブルを回避するために！法務面から備える株式承継のチェックポイント

4-1　遺言書で指定する「自社株の承継先」と遺留分侵害額請求への備え

「誰に株式を継がせるか」を遺言書で明記しておくことは、オーナー経営者の重要な責務と言えます。もし遺言がない状態で相続が発生すると、株式は遺産分割協議が整うまで相続人全員の共有状態となります。
株式が相続人間で共有となると、権利行使者の指定・通知などの手続が整うまで、後継者が単独で議決権を行使しにくくなります。つまり、役員の選任や利益処分、定款変更といった会社の重要事項を決定できず、経営の意思決定に支障が生じるリスクがあるわけです。遺産分割協議が難航し、共有状態が長引けば、金融機関からの融資判断に影響が出たり、取引先からの信用を失ったりするなど、会社運営そのものが立ち行かなくなる事態も招きかねません。
また、他の相続人から遺留分侵害額請求（最低限の取り分を金銭で請求すること）をされるリスクについても、自社株以外の資産を割り当てるなどの準備を並行して行うことが不可欠です。

4-2　家族信託を活用した「後継者への経営権委譲」と「オーナーの安心」の両立

オーナーが健在なうちに、株式の管理・処分権（議決権）を後継者に託しつつ、配当などの利益（受益権）はオーナーが受け取り続けるといった設計が可能になるのが「家族信託」です。
認知症対策としても有効で、オーナーの判断能力が低下しても、信託契約に基づき後継者が円滑に経営判断を継続できるメリットがあります。

4-3　金庫株（発行会社による自己株式取得）による納税資金の確保

相続した株式を、会社自身が買い取る「金庫株」という手法もあります。後継者が相続した株式の一部を会社に売却することで、後継者はその売却代金を相続税の納税資金に充てることができます。
この場合、税務上はみなし配当課税が問題となることがありますが、一定の要件のもとで、自己株式取得に伴う課税を譲渡所得として扱う特例が設けられています。

第5章　自社株の相続対策を確実に進めるための実務ステップ

具体的な対策に着手する前に、現状を客観的に把握しましょう。

5-1　【ステップ1】税理士のサポートのもと「現在の株価」を仮試算する

顧問税理士に相談し、まずは現在の会社の状態を反映した相続税評価額を算出します。顧問税理士が相続税評価に注力していない場合は、相続に特化した専門性の高い税理士への相談も検討してみましょう。

5-2　【ステップ2】将来の利益予測に基づいた「5年後・10年後の株価」を予測する

今現在の株価だけでなく、今後5〜10年でどれくらい会社が成長するかをシミュレーションします。利益が増える予測であれば、今すぐ対策を始めた場合と、5年後に始めた場合で、将来の納税額が大幅に変わることもあります。

5-3　【ステップ3】遺産分割と節税をセットで専門家へ相談する

「節税にはなるが、経営権が不安定になる」あるいは「経営権は守れるが、税金が非常に高くなる」といった偏った対策は将来的に深刻な問題を引き起こしかねません。弁護士・税理士が連携し、法的な権利の整理と税務上の負担軽減を両立させたスキームを構築することが合理的な選択肢といえます。

第6章　自社株の相続不安を解消するために、まずは概算シミュレーションを

非上場株式の相続対策は、単なる節税の枠を超え、大切な会社を次世代へどうつなぐかという経営戦略そのものです。対策を先送りにしている間に株価が上昇し続ければ、将来、後継者が背負う負担は重くなる一方です。まずは、現状の評価額と将来の予測を数字で可視化することから始めましょう。
私たちNexill&Partners（ネクシル＆パートナーズ）グループは、弁護士・税理士・司法書士などの専門家が密に連携し、法務と税務の両面から最適な事業承継・相続対策を提案するワンストップ体制を整えています。「自社の株がいくらになるのか知りたい」「後継者にスムーズに引き継ぐための全体図を描きたい」といったお悩みがあればお気軽にご相談ください。専門的な視点から、オーナー様のご意思を尊重した最善の解決策を共に考えてまいります。