【人材紹介・派遣事業】株式譲渡に伴う議事録等のリーガルチェックを行った事例

ご相談時のご状況

顧問先様より、「創業株主が保有する自社株式を、事業承継に伴い、代表取締役及び取締役に譲渡したい」とのご相談をいただき、当該手続に必要な書類のリーガルチェックをご依頼いただきました。
株式の譲渡を行うにあたっては、譲渡する株式の種類・数や権利の移転時期などの契約内容を明確にするとともに、定款に定められた譲渡制限や承認機関を確認し、会社側の承認手続を適切に進めることが重要です。また、契約書、承認請求書及び議事録の記載に不整合が生じないよう、関連書類を併せて確認する必要があります。
本件では、株式の譲渡を受ける方が顧問先様の取締役でもあったため、譲渡承認の決議における特別利害関係や、議長・議決参加者の取扱いについても検討が必要でした。顧問先様では、既に株式譲渡承認請求書、取締役会議事録及び株式譲渡契約書の案を作成されており、これらの書類について、譲渡の内容や会社側の手続を踏まえて法的な観点から確認し、必要な修正を行ってほしいとのご要望がありました。

解決・改善に向けた当事務所のアドバイス・対応

当事務所では、まず、顧問先様が作成された各書類を確認し、株式譲渡の内容や会社側の承認手続を踏まえて、修正すべき事項を整理しました。本件では、譲渡を受ける方が取締役でもあったため、承認決議における特別利害関係者の取扱いを踏まえ、当該取締役が審議及び議決に参加しない旨が明確になるよう、議事録を修正しました。また、手続の公正を確保する観点から、他の取締役が議長を務めることを提案し、これに合わせて議事録の記載を整えました。
また、譲渡の当事者間で権利関係に関する認識の相違が生じないよう、株式の所有権が移転する時期と株主名簿の書換手続との関係を整理し、譲渡の効力が生じる時点を契約上明確にしました。併せて、譲渡者が株式の正当な所有者であり、譲渡を行う権限を有することなどの表明保証を整備するとともに、保証に違反した場合の責任を明確にし、譲渡後の紛争予防を図りました。

適正な事業運営にあたってのポイント

株式の譲渡にあたっては、当事者間の合意内容を明確にするとともに、定款に応じた会社側の承認手続を適切に進めることが重要です。特に、譲渡の当事者が取締役である場合には、承認決議における特別利害関係の有無を確認し、議決への参加や議長の取扱いを整理したうえで、実際の議事の経過を議事録に正確に残す必要があります。
また、譲渡契約の内容と会社側の手続との間に齟齬があると、株式の移転時期や株主としての権利を巡る紛争につながるおそれがあるため、契約の締結から承認、株主名簿の書換えまでの流れを見据え、関係書類を整えておくことが大切です。
当事務所では、株式譲渡や増資など、株式に関する各種手続について、契約書・議事録等の作成や法的な助言を行っております。また、登記を伴う手続については、グループ内の司法書士法人と連携し、書類の整備から登記までワンストップで対応しておりますので、株式に関するお悩みがございましたら、お気軽にご相談ください。