【小売業】合弁会社の設立及び独占販売体制の構築を支援した事例

ご相談時のご状況

　
顧問先様より、海外の商品を日本国内で独占的に販売する新規事業を行うため、事業パートナーと共同で株式会社を設立したいとのご相談をいただきました。
合弁会社として株式会社を設立するにあたっては、会社名や本店所在地、出資比率、役員構成などの基本事項を決定するだけでなく、共同出資者間で、各当事者の役割分担、重要事項の決定方法、知的財産権の取扱い、株式の譲渡、合弁関係の終了時の処理など、将来の会社運営や紛争予防を見据えたルールをあらかじめ定めておくことが重要です。
また、本件では、海外ブランド商品の独占販売権を新会社が承継し、又は新会社が新たに取得できるようにする必要がありました。そのため、顧問先様からは、合弁会社の設立に向けて協議・決定すべき事項を整理したうえで、自社の意向を適切に反映した合弁契約書を作成してほしいとのご要望がありました。

解決・改善に向けた当事務所のアドバイス・対応

当事務所では、まず、合弁会社の設立にあたって協議・決定すべき事項を整理し、会社の基本設計に加え、共同出資者間の役割分担や意思決定、知的財産権及び株式の取扱いなど、会社運営に必要となるルールについて助言を行いました。
その後、顧問先様から提示された出資比率、役員構成、事業内容等を踏まえ、顧問先様が経営上の主導権を確保できるよう配慮しながら、合弁契約書を作成しました。作成にあたっては、出資関係や独占販売権に関する権利関係及び関係者の承諾状況を確認したうえで、顧問先様のご意向を反映するとともに、後日の紛争予防に必要な条項を盛り込みました。
また、合弁会社が海外ブランド商品を日本国内で独占的に販売できる体制を整えるため、従前の契約内容を踏まえ、合弁会社が海外の権利者等との間で締結する独占販売契約書も作成しました。同契約書では、日本国内における独占販売権の範囲を明確にするとともに、広告等に使用する画像について、権利者から必要な許諾を得ること、許諾の範囲や期間を事前に明示すること、第三者の知的財産権や肖像権を侵害した場合の責任の所在などを定め、販売開始後のトラブル防止を図りました。

適正な事業運営にあたってのポイント

合弁会社の設立では、会社の基本事項を決定するだけでなく、共同出資者間の会社運営に関するルールや、知的財産権・株式の取扱い、合弁関係を終了する場合の手続について、あらかじめ明確にしておくことが重要です。これらが曖昧なまま事業を開始すると、出資者間の認識の相違が、経営上の停滞や紛争につながるおそれがあります。
また、独占販売権など事業の実施に必要な権利についても、新会社が適切に取得し、継続して利用できる契約関係を整えておく必要があります。合弁事業をご検討の際には、設立準備の早い段階から専門家に相談し、将来の会社運営や合弁関係の終了まで見据えて契約内容を検討することが大切です。
当事務所では、合弁契約に限らず、新規事業の立ち上げに必要な各種契約の整備に幅広く対応しております。また、グループ内の司法書士法人と連携し、会社設立に伴う登記手続まで一体的にサポートすることが可能ですので、新規事業の立ち上げや会社設立をご検討中の方は、お気軽にご相談ください。