1.株式会社の設立登記について

株式会社は、その本店の所在地において設立の登記をすることによって成立します。

株式会社の設立手続きの方法は、発起人のみで会社を設立する「発起設立」と、発起人のほかに設立時株主になってくれる人を募集する「募集設立」とがあり、いずれかにより設立の流れや登記申請の際の添付書類が異なります。

「会社を作ってみよう!!」

という段階で、第三者の方より出資を募る場面はあまりないと思いますので、今回は自分自身が株主となる発起設立についてご説明いたします。
(「発起設立」・「取締役会を設置しない会社」・「現金出資のみ」の場合です)

2.発起設立の流れ

（1）定款の作成・公証人の認証
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（2）出資金の払込
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（3）機関の具備
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（4）設立時取締役等による設立に関する事項の調査
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（5）設立登記

(1)定款の作成・公証人の認証

定款には必ず記載しなければいけない事項(絶対的記載事項)が5つあります。

1.目的飲食店、建設業、などその会社で行いたい事業を挙げます。

設立の時点でやっていなくもOKで、今後やりたいことを記載しておきます。

2.商号限定された一部の記号

「&」(アンバサンド)「’」(アポストロフィー)「、」(コンマ)「-」(ハイフン)「.」(ピリオド)「・」(中点)は使えますが、☆や♪などは使えません。
「_」アンダーバーも使えないので注意が必要です。

3.本店所在地

～本店所在地と本店所在場所の違い～
本店所在地とは独立最小の行政区画(市町村・東京都特別区)のことで、本店所在場所とは〇丁目〇番地〇号までの具体的な住所地のことです。
定款では「当会社は、本店を福岡市に置く。」などの定め方で良く、所在場所まで定める必要はありません。
所在場所まで定款で定めることも可能ですが、同じ福岡市内で本店移転する際にも定款変更手続きが必要となってしまいますので、注意が必要です。

4.設立に際して出資される財産の価額又はその最低額

現在は1円からでもOKです。

5.発起人の氏名又は名称及び住所

～発起人には誰がなれるの?～
発起人の資格に別段の制限は無く、法人や外国人の方、未成年者も発起人となることができます。
ただし、未成年者が発起人となる場合は、未成年者が法定代理人の同意を得て発起人となるか、法定代理人が未成年者を代理して設立行為を行うことになります。

上記5つの事項に加えて、定款認証時には記載する必要がないものの、会社の設立までに定めておかなければいけない下記事項についても、あらかじめ定款に定めておくのが一般的です。

定款は、公証人の認証を受けなければその効力を生じないとされているため、定款作成後に、会社の本店を設けようとする地を管轄する法務局又は地方法務局に所属する公証人の認証が必要です。

(2)出資金の払込

定款作成日以後、発起人の口座に定款で定めた金額を払い込みます。
払込先の口座は、発起人の口座のほか、(発起人ではない)設立時代表取締役の口座でも良いとされています。
この場合は、発起人から受領の権限の委任を受けていることを証する書面が必要です。

(3)機関の具備

定款で設立時役員を定めなかった場合は、発起人の議決権の過半数をもって決定します。
尚、取締役会を設置しない会社においては、取締役全員が代表取締役となるのが原則ですが、
定款で代表取締役を直接定めるか、代表取締役の選定方法を定めることにより、その定めに従って代表取締役を選定することができます。

(4)設立時取締役等による設立に関する事項の調査

設立時取締役(設立時監査役がいる場合は、設立時取締役と設立時監査役)は、
下記事項について調査する必要があります。
・出資の履行が完了していること
・株式会社の設立手続きが法令又は定款に違反していないこと

(5)設立登記

株式会社の設立の登記は、次に掲げる日のいずれか遅い日から2週間以内にしなければなりません。

添付書類

登録免許税

いかがでしたでしょうか?
将来の夢が「社長になること!」だった人も多いのではないか、と思います。

社長=登記された会社の代表取締役
という定義だったら、実現するのは案外難しくありません。

しかし、会社を設立するには、手続き面だけでなく様々な点での検討が必要です。
Nexill&Partners Groupでは、会社運営のSPECIALISTである弁護士・税理士・社会保険労務士・司法書士が在籍しています。

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