役員・機関運営でのチェック項目
プロマーケット（TPM・TOKYO PRO Market／FPM・Fukuoka PRO Market）への上場準備において、役員・機関運営は「会社の意思決定が、誰によって、どのような手続で行われているか」を外部に説明するための中核的な分野です。
株式・資本管理が「株主側の整理」であるのに対し、役員・機関運営は経営側の正当性と統制の実態が問われます。
チェック項目例①：機関構成
取締役会・監査役会の設置状況や構成は、上場審査において必ず確認されるポイントです。
単に機関を置いているかどうかではなく、「取締役会・監査役会が、どのような役割を担っているか」「重要な意思決定が、どの機関で行われているか」
「会議体が形骸化していないか」といった点を踏まえ、上場審査で説明可能な機関構成と運営実態になっているかを確認します。
チェック項目例②：役員の地位の正当性（選任手続）
役員がどのような手続を経て選任されているかは、経営の正当性を裏付ける重要な論点です。
具体的には、次のような点を整理する必要があります。
●株主総会・取締役会での選任決議が適法に行われているか
●選任・再任の経緯が議事録等で確認できるか
●実態と法的な地位にズレが生じていないか
チェック項目例③：役員の地位の正当性（欠格事由）
役員に欠格事由や法令違反がないかどうかは、上場審査において慎重に確認される項目です。
形式的なチェックにとどまらず、過去の経歴や兼職状況、業法・会社法上の問題が生じていないか、
リスクがある場合に、どのように対応するかといった点を確認し、必要に応じて体制や役割の見直しを検討する必要があります。
伴走支援だからできること｜上場コンサルでのサポート事例
Nexill&Partners Groupでは、役員・機関運営についても制度設計だけで終わらせず、実際の運営まで見据えた支援を行っています。
事例①：取締役会・監査役会設置の整備
上場審査を見据え、必要な機関構成を整理したうえで、取締役会・監査役会の役割分担や運営ルールを整備しました。
また、機関を単に置いただけで終わらないよう、実際の運用フローについても併せて整えました。
事例②：役員選任手続きの法的整備
こちらの企業では、過去の役員選任について、決議内容や議事録の確認を行ったところ、手続上の不備や記録不足が判明しました。
弁護士・司法書士が連携のうえで必要な是正対応を実施し、「なぜこの役員体制になっているのか」「どの手続きを経て現在の役員が選任されているのか」を、上場審査の場面でも説明できる状態まで整理を行いました。
事例③：役員欠格事由の確認と改善
役員の経歴や兼職状況を整理した結果、上場審査上リスクとなり得る論点が見つかったケースでは、リスク評価を行ったうえで、体制の見直しや対応方針の整理を支援しました。
当グループのプロマーケット上場支援コンサルティングの特徴
Nexill&Partners Groupでは、プロマーケットへの上場に特化して豊富な対応経験をもとに伴走型の支援を行っています。
他の法律事務所やコンサルティングファーム、J-Adviser/F-Adviserとは異なる立場で一緒に上場を目指すための体制構築を行います。
役員・機関運営に特化した伴走型サポート
当グループの伴走型支援は、単に取締役会や監査役会を設置することだけをゴールにしません。
上場審査で適切に機関設計内容を説明できること、かつ上場後も役員・機関運営が適切に行えるような観点を加味したサポートを行います。
上場準備の初期段階から関与することで、役員・機関周りの課題を段階的に整理していくことが可能です。
5士業法人によるワンストップ体制
Nexill&Partners Groupでは、弁護士・司法書士・行政書士などが連携し、機関設計、選任手続、登記対応、議事録管理まで、
上場準備の際に必要となる役員・機関設計に関連する事項を分断せずに一つの流れとして整理します。
法務・実務の両面を支援
書類や手続が揃っていて制度として正しいかどうかだけでなく、上場審査や上場後の運営において実際に回る体制になっているかを重視し、議事録管理や承認プロセスなど、実務面の整備まで含めて支援します。
書類上と運営の実態が乖離しない形での整備を支援することで、上場審査の際に実態が伴っていないと指摘されるリスクを事前に低減することが可能になります。
まずは現状の課題をチェック｜ スモールDD
役員・機関運営について、まずは現状を把握したい企業向けに、スモールDD（簡易デューデリジェンス）をご用意しています。
小規模DDを通じて、現行の機関構成や選任手続、運営実態を整理し、改善が必要なポイントを可視化します。
上場検討の際は伴走型の専門家の活用をご検討ください
役員・機関運営は、上場準備の初期段階から整理しておくことで、後工程での修正や手戻りを防ぐことができます。
弁護士・司法書士・行政書士などの専門家と伴走型で進めることで、上場準備のスピードと精度を高めることが可能です。
プロマーケット（TPM／FPM）への上場を検討されている場合には、ぜひ一度ご相談ください。