M&Aや上場（IPO）を進める際に必須となる「デューデリジェンス（DD）」ですが、「そもそも何を確認すべきか」「誰に依頼すればよいのか」「費用はどれくらいかかるのか」といった疑問を抱えている経営者や法務担当者の方も多いのではないでしょうか。
本記事では、弁護士・税理士などの専門家にデューデリジェンスを依頼する際の役割分担や費用感について、弁護士が解説します。
1. デューデリジェンスとは？目的と役割の基本
1-1. なぜM&Aや上場時にデューデリジェンスが必要なのか
デューデリジェンス（Due Diligence、以下DD）は、企業買収（M&A）や上場（IPO）などのタイミングで、対象企業の状況を詳細に調査するプロセスです。
企業の帳簿や契約書、法的・税務的なリスク、労務の体制などを専門家が多角的に調査し、安心して取引や上場を進めるための「事前点検」といえます。
特に中小企業やスタートアップにおいては、内部統制や契約管理が不十分なケースも多く、DDを怠ると後に大きな損害を被るリスクもありますので、事前にきちんと調査を行っておくことで将来の安心と企業価値の最大化を両立させることができます。
1-2. デューデリジェンスで確認される主な項目
DDでは、次のような領域が調査対象となります。
- 法務（契約書、訴訟リスク、許認可の有無など）
- 財務・会計（帳簿、決算内容、簿外債務など）
- 税務（過年度申告、税務調査対応、節税処理）
- 労務（就業規則、未払い残業、社会保険）
- 知的財産（商標、特許、ソフトウェアの帰属）
- IT・内部管理体制（セキュリティ、コンプライアンス）
すべてを完璧に調査する必要はありませんが、案件の性質やリスクの種類に応じて、重点的に調査すべき項目を見極めることが重要です。
2. 誰に依頼すべき？専門家ごとの役割の違い
2-1. 弁護士に依頼するべき業務とその意義
デューデリジェンスの中でも「法務分野」は、弁護士の専門領域です。
対象企業の契約書類の確認、訴訟リスクの把握、許認可の有無、コンプライアンス体制の整備状況など、法的リスクを総合的に調査・分析します。
特に以下のような業務は、弁護士による対応が必須といえます。
- 各種契約書のリーガルチェック（特に譲渡制限条項や変更条項の有無）
- 訴訟、紛争、行政指導の履歴とその影響の分析
- 重要な許認可の取得状況と、取引継続に与える影響
- 株主名簿、定款、議事録等の整合性チェックと出資構造の検証
- 表明保証条項や補償責任条項の設計支援
買収後に法的な問題が発覚すると、企業価値の大幅な毀損につながるリスクがあるため、弁護士による慎重かつ網羅的な調査が不可欠です。
2-2. 税理士・会計士が担う領域と重要性
税理士や公認会計士は、デューデリジェンスの「財務・税務分野」を担います。
企業の帳簿や決算資料を通じて、資産の実態や税務リスク、財務処理の妥当性を検証します。
主な業務内容
- 過去の財務諸表や試算表の分析と不自然な数値の洗い出し
- 減価償却・棚卸資産の評価など会計処理の適正性の確認
- 税務申告の内容や税務調査の対応履歴の確認
- 繰越欠損金や税効果会計の扱い
- 過去の節税スキームにおける法令適合性の検証
買収価格や投資判断に直結する分野であり、特に財務内容に疑義がある場合には、深度ある分析が求められます。
2-3. その他の専門家（社労士など）の活用例
社会保険労務士が担う労務調査
労務分野におけるリスクは、後になって表面化することが多く、トラブル回避の観点からも非常に重要です。社会保険労務士は、就業規則や雇用契約の整備状況、未払い残業、ハラスメント体制など、従業員に関わる法令順守状況を中心に調査します。
チェックされる主な内容は以下の通りです。
- 就業規則や労使協定の整備状況
- 勤怠管理と残業代計算の実態
- 社会保険・労働保険の適正加入
- 労基署や労働局からの是正指導歴
- ハラスメント対策・内部通報制度の整備状況
従業員とのトラブルは買収後の信頼関係にも影響するため、適切な調査が不可欠です。
※ここについては、企業労務に強い弁護士であれば一定の範囲で対応ができる場合もあります。
知的財産・IT・内部管理体制の調査
知的財産（特許・商標・著作権）やITインフラ、内部統制の確認は、企業の業種や事業モデルによって重要度が変わる分野ですが、主に以下の専門家が対応します。
- 弁護士：権利関係（知財の帰属、ライセンス契約）や契約リスクの確認
- 税理士・会計士：IT資産やソフトウェアの減損・償却処理の確認
- ITコンサルタントや外部専門家（必要に応じて）：セキュリティやインフラ体制の技術的評価
たとえば、商標が未登録で他社に先行使用されていたケースや、ソフトウェアのソースコードの権利が開発委託先に帰属していたといったケースもあります。弁護士が全体のリスク分析を担いつつ、必要に応じて外部専門家と連携する体制が望まれます。
3. デューデリジェンスの費用相場は？
3-1. 弁護士に依頼する場合の費用感
法務DDの費用は、対象企業の規模や調査範囲によって大きく変わりますが、一般的には以下のような目安となります。
- 小規模企業（売上1〜3億円規模）：50〜100万円程度
- 中規模企業（10〜30億円規模）：100〜300万円程度
- 大規模案件や複数拠点を持つ企業：300万円超
紛争リスクが高い企業や、契約書の量が膨大な場合は追加費用が発生することもあります。
3-2. 税理士・会計士に依頼する場合の費用感
財務・税務DDにかかる費用は、以下が目安です。
- 小規模：30〜80万円程度
- 中〜大規模：80〜200万円以上
決算書類が複雑だったり、過去の税務処理に懸念がある場合は、深度ある調査が必要となり、コストが上昇します。
3-3. 調査範囲や会社規模による価格変動の例
費用は「どこまでやるか」で変動します。最低限のチェックに留める“スクリーニング型DD”であれば比較的低額で済みますが、詳細な“フルDD”を希望する場合はそれなりの費用がかかります。
| 調査タイプ | 調査範囲 | 費用感（合計） |
|---|---|---|
| スクリーニング型 | 重要項目に絞った簡易調査 | 50〜100万円程度 |
| 標準的DD | 法務・財務・労務を一通り調査 | 150〜300万円程度 |
| フルDD | 海外子会社やグループ間取引を含む総合調査 | 300万円以上 |
参考：その他の専門家の費用感
社会保険労務士が担う労務デューデリジェンス
労務分野のデューデリジェンスでは、主に就業規則・労働条件・残業代リスク・労基署調査履歴などを確認し、以下のような費用感が目安となります。
| 対象企業の従業員数 | 費用の目安（税込） |
|---|---|
| 〜30名規模 | 約15〜30万円 |
| 〜100名規模 | 約30〜60万円 |
| 100名超 | 60万円〜 |
※実際には、未整備な企業で調査・助言に時間を要する場合や、資料収集に手間がかかる場合は上振れします。
知的財産・IT・内部管理体制の調査
知財やIT、ガバナンス領域の調査は、案件の特性に大きく左右されます。以下は一般的な目安です。
| 分野 | 費用の目安（税込） | 担当主体 |
|---|---|---|
| 知的財産（弁護士による契約・権利確認） | 10〜30万円程度 | 弁護士 |
| ソフトウェアライセンスやソースコードの確認 | 20〜50万円程度 | 弁護士＋外部IT専門家（必要に応じて） |
| ITインフラ・情報セキュリティの体制確認 | 30〜100万円程度 | 外部ITコンサル（任意） |
| 内部統制（コンプラ・ガバナンス体制） | 10〜40万円程度 | 弁護士中心 |
※知財がコア資産であるスタートアップや、SaaS企業・EC事業者などでは費用が高くなる傾向があります。
4. 実際の費用感を知るには？情報収集のための4つの方法
デューデリジェンスにかかる費用は、企業の規模や調査範囲によって大きく異なります。
そのため、「うちの場合は結局いくらかかるのか？」を正確に知るには、実際に情報を集めることが欠かせません。
以下に、費用感を把握するための代表的な方法を4つご紹介します。
4-1. 専門家への無料相談を活用する（初回相談）
もっとも手軽で確実なのが、弁護士や税理士、社労士などの専門家に初回相談を申し込むことです。
30分〜1時間程度の無料相談を提供している事務所もあり、以下のような情報を得ることができます。
- 自社の規模や業種に応じた概算費用の提示
- 必要な調査範囲と優先順位のアドバイス
- 他社の類似案件と比較した相場感の共有
特に初めてDDを検討する場合は、「どこまで調査すべきか」「何に注意すべきか」も含めて確認できる貴重な機会になります。
4-2. M&A仲介会社やアドバイザリー会社に問い合わせる
仲介会社などを利用している場合は、M&Aのマッチングや支援を行っている仲介会社・FA（フィナンシャルアドバイザー）にも、費用感の目安を聞くことができます。
彼らは買い手・売り手双方のDD手配に関わることが多く、案件規模ごとの費用レンジを把握していることが多いため、参考になります。
4-3. 過去にM&AやIPOを経験した知人・企業にヒアリングする
実際にM&AやIPOにてデューデリジェンスを経験した知人や同業者がいれば、その方々に「誰に、どの範囲で、いくら支払ったのか」をヒアリングしてみるのも有効です。
同業種・同規模の事例は、想定コストを考えるうえで特に参考になります。
4-4. 業界レポートやM&A関連書籍を参考にする（補足的）
M&A専門誌や企業再編に関する実務書籍の中には、DDの一般的な費用相場が記載されているものもあります。
ただし、情報が古い場合や、ケースに対して汎用的すぎることもあるため、あくまで補助的な参考資料として活用するのがよいでしょう。
このように、DDの費用感を把握するためには、実際に行動して情報を取りにいくことが近道です。
無料相談であればリスクもなく、むしろ「どこまでのDDが本当に必要なのか」まで整理できることもあります。
当事務所グループでも、弁護士・税理士・社労士が社内連携の上で、デューデリジェンスに関する初回相談を無料で承っております。
「まだ検討段階だけど…」という企業様も、ぜひお気軽にご相談ください。