事業承継を行ううえで必要な契約書｜各契約書のポイントも踏まえて弁護士が分かりやすく解説

事業承継を円滑に進めたいと考える経営者の方々にとって、「どのような契約書が必要なのか」「どのタイミングで書類を取り交わすのか」は重要かつ切実なテーマです。
たとえば、親族に承継する場合と第三者に売却する場合（M&A）とでは、必要となる書類の種類や注意点が大きく異なります。
さらに、贈与税や相続税などの税務面の問題も不可避です。
本記事では、事業承継に関わる契約書について、その作成の意義や押さえておくべきポイントを詳細に解説してまいります。
もし今まさに事業承継を検討中で、具体的にどう進めればよいかお悩みでしたら、ぜひ最後までお読みいただき、専門家への無料相談もご検討ください。

1. 事業承継における「契約書」の重要性

1-1. なぜ契約書が必要なのか？

事業承継では、多岐にわたる利害関係者（後継者、株主、取引先、従業員など）が存在します。
経営者が「自分の思いを伝えれば十分」と考え、口頭だけで承継を済ませようとすると、後で「聞いていない」「そんな合意はなかった」といったトラブルが発生する恐れが高いのです。
契約書を作成することで、承継の対象となる資産・負債や業務の範囲、譲渡・移転の条件、税務上の責任などを明確化でき、万が一の紛争リスクを大きく下げられます。
加えて、契約書の存在は社内外に対する説明責任（コンプライアンス）を果たすうえでも重要です。
特に外部から第三者を迎えるM&Aの場合、デューデリジェンス（DD）で契約書の整合性がチェックされますので、正確かつ詳細に作成しておく必要があります。

1-2. 事業承継と相続・M&Aの共通点と相違点

事業承継は大きく分けると「親族内承継」「社内承継（従業員承継）」「第三者承継（M&A）」の３種類があります。
相続による承継では、遺産分割協議書や遺言書が関連する契約書・書類として必要となり、M&Aを使った承継では、株式譲渡契約書や事業譲渡契約書などが主体になります。
いずれのパターンでも、株式や資産をどう扱うかという点は共通しているため、契約書による事前の合意形成が欠かせません。
一方で、相続税や贈与税の問題が絡むかどうか、従業員の雇用継続や労働条件の引き継ぎ方法など、手続き面で大きな違いがあります。

1-3. 税理士法人との連携が求められる理由

事業承継では、株価評価や贈与税・相続税対策のアドバイス、あるいはM&Aによる譲渡益の計算など、税務面の問題が必ず浮上します。
当事務所は税理士法人と一体運営しているため、契約書のリーガルチェックとあわせて税務対策の検討も同時並行で進められます。
たとえば、事業譲渡契約書の対価設定や、贈与契約での株式移転価格などを見直すことで、余計な税負担を回避できることもあります。
法務と税務が連動していないと、後で「せっかく承継したのに多額の税負担が発生した」「想定外の納税義務が生じた」という事態に陥りかねません。

2. 事業承継の主な方法と必要となる契約書の種類

2-1. 親族内承継：贈与契約書・株式譲渡契約書等

親族に承継する場合、経営者の子や兄弟姉妹が後継者となるケースが多く、贈与契約書や株式譲渡契約書が必要となります。
個人事業主であれば事業譲渡契約書を交わす場合もあります。
贈与契約書：株式や資産を無償で譲り渡す場合に作成します。
ただし贈与税の問題があるため、税理士法人との相談を欠かさないようにしましょう。
株式譲渡契約書：譲渡価格をどう設定するか、支払方法はどうするかなど、金銭面での取り決めを明記します。

2-2. 社内承継（従業員承継）：株式売買契約・譲渡対価の資金調達に伴う契約

従業員承継では、社内の有能な人材に事業を引き継ぐため、株式売買契約が中心となります。
経営者が保有する株式を従業員が買い取る際の資金調達（借入やローンなど）に関する契約も発生しがちです。
会社が後継者へ融資する場合は、金銭消費貸借契約書も検討事項に挙がるでしょう。

2-3. 第三者承継：M&A関連契約（秘密保持契約・基本合意書・最終契約書）

第三者に事業を売却するM&A手法では、NDA（秘密保持契約）、基本合意書（LOI/Term Sheet）、最終契約書（株式譲渡契約書・事業譲渡契約書など）といった複数の書類が必要です。
初期段階のデューデリジェンス前にNDAを結び、交渉が進展すれば基本合意書で大枠を固め、最終的にクロージングで本契約を締結する流れが一般的です。

2-4. 遺言書や遺産分割協議書の活用（経営者死亡時の承継）

経営者が急逝した場合や、生前に遺言書で事業承継の方法を指定するケースでは、遺言書や遺産分割協議書が事実上の契約書に類する役割を果たします。
とくに法人化していない個人事業主の場合、事業に関連する資産・負債も相続財産に含まれるため、誰がどの財産を相続し、事業を継ぐかを明記しておく必要があります。

3. 「事業承継 契約書」で押さえておくべき基礎知識

3-1. 事業譲渡契約書のポイント

事業譲渡契約書は、会社の事業を丸ごと他者に渡す際に作成する書類です。
対象資産の範囲（不動産、在庫、知的財産権など）を明確にし、負債や取引先との契約の扱いをどうするかを詳細に取り決めます。
譲渡価額の決定方法も重要で、売り手と買い手双方が納得できる形にするために専門家の評価が必要になる場合があります。

3-2. 株式譲渡契約書のポイント

法人の承継では、株主である経営者から株式を譲り受ける形が多いため、株式譲渡契約書を作成します。
譲渡代金の支払いタイミング（例：一括払い、分割払い）や、未払いが生じた場合の対処方法をどう定めるかが実務上の焦点です。
また、買い手が第三者の場合には、従業員や株主総会との連携が不可欠なので、それに関連する条項（譲渡後の経営方針など）を盛り込むことが望まれます。

3-3. 資産・負債の扱いや商号・権利義務の移転

事業承継契約書では、資産や負債を具体的に列挙し、どれを後継者側に引き継ぎ、どれを経営者側（あるいは売り手）が責任を持つかを明確にします。
商号（会社名）の続用を認める場合、表見債務（過去の経営者が負っていたが表面化していない債務）が発生するリスクがあるため、免責登記を行うなどの手続きに配慮する必要があります。

3-4.従業員の雇用・労務管理に関する条項

事業承継では、人（従業員）の引き継ぎが大きなカギを握ります。
雇用契約の継続や労働条件の変更が必要な場合は、事業譲渡契約書や労働契約承継に関する合意書などに定めるケースが多いです。
就業規則が変わることで不利益変更が起きる場合は、労働基準法や労働契約法の観点から慎重な対応が求められます。

4. 契約書に必須の主要条項と留意点

4-1. 契約当事者と対象事業の明確化

契約書の冒頭では、当事者（売り手・買い手）の名称と住所を正確に記載し、対象となる事業の範囲を具体的に示します。
法人格を持つ場合は、商業登記に基づく正式名称・所在地を用い、代表者名も含めましょう。

4-2. 対価と支払い条件（譲渡金額・分割払い・保証人など）

対価（譲渡金額）をいくらに設定するかは事業承継契約の核心です。
弁護士や税理士と協議のうえ、企業価値評価や財務分析を踏まえて設定しましょう。
支払いが分割の場合、支払期日や利息の有無、保証人の有無を明確に記載しないと、後々のトラブル要因となります。

4-3. 秘密保持義務・競業避止義務

事業の引き継ぎにあたって、秘密情報（顧客リスト、製造ノウハウなど）が売り手から買い手へ移転するケースは多いです。
秘密保持義務を盛り込むことで、譲渡後に情報漏洩が起きた場合の救済手段を確保します。
また、経営者が同業界で新たな事業を始めることを防ぐため、競業避止義務を設定する場合もあります。

4-4. 表明保証条項（代表者・会社の債権債務に関する表明など）

表明保証は、売り手が「自社に隠れた負債や法令違反はない」「財務諸表が正しい」と保証する条項です。
万一虚偽があった場合に損害賠償請求が可能になるなど、後々の紛争を軽減する重要な取り決めになります。

4-5.損害賠償や契約解除に関する取り決め

契約違反があった場合、どの範囲で損害賠償を認めるか、あるいは契約を解除できるかどうかを定めておく必要があります。
ここを曖昧にしておくと「どちらに責任があるのか」「何をもって違反とするのか」が争点となり、紛争が長期化するリスクが高まります。

4-6. 管轄裁判所や準拠法の指定

仮に裁判に発展した場合、どの裁判所に管轄を持たせるのかを合意しておくのが一般的です。
特に海外企業との契約では、準拠法をどの国の法律とするかも重要で、弁護士の助言が必須となります。

5. 親族内承継と第三者承継での契約書の違い

5-1. 株式譲渡契約 vs. 事業譲渡契約：どこが異なる？

株式譲渡契約では、会社そのものの株式を移転するため、買い手が当該会社の権利義務を包括的に引き受けます。
一方、事業譲渡契約は会社を丸ごとではなく、特定の事業部門や資産をピックアップして引き継ぐ形です。
親族間では株式譲渡が多く、第三者（外部）へは事業譲渡が選ばれる場合が多いです。

5-2. 無償譲渡（贈与）の際に注意すべき税務リスク

親族間承継では、経営者が保有株式を無償で渡すケース（贈与）があります。
しかし、税務上は贈与税が課される可能性が高いため、贈与契約書とあわせて株式評価額を明確にしておかなければなりません。
評価額が不透明なまま無償譲渡すると、後日「実際の価値はもっと高い」と見なされ、追徴課税が発生するおそれがあります。

5-3. 後継者教育や経営権移転に関する特別条項

親族内承継では、後継者が経営経験に乏しいことがよくあります。
そのため、一定期間は先代経営者が顧問として関与するといった条項を付帯合意書で交わしておくと、スムーズなバトンタッチを図れます。
一方、第三者承継の場合は、事前に基本合意書などで経営権移転時期やリーダーシップの継承プランを盛り込むことがあります。

6. M&A手法による契約書類のバリエーション

6-1. 秘密保持契約（NDA）：デューデリジェンス前に交わす意義

M&Aの初期段階では、買い手が売り手企業の内部情報を調査（デューデリジェンス）するために、まず秘密保持契約（NDA）を結びます。
これは取引が成約しなかった場合でも、得た情報を漏らさないようにすることを約束する契約です。

6-2. 基本合意書と最終契約書：株式譲渡契約、事業譲渡契約との関連

基本合意書（LOI/Term Sheet）は、譲渡価格の大枠や取引スケジュールなど、最終契約前の「合意の枠組み」を定める文書です。
その後、デューデリジェンスを経て、最終的な株式譲渡契約書や事業譲渡契約書（Asset Purchase Agreement）にて詳細を締結します。

6-3. アドバイザリー契約・仲介契約：M&A仲介会社やFAとの連携

M&Aを進めるにあたっては、仲介会社やFA（フィナンシャルアドバイザー）とアドバイザリー契約を結ぶことが一般的です。
仲介手数料や成功報酬の割合、業務範囲などを明記することで、トラブルや追加費用の発生を防ぎます。

7. 個人事業主の事業承継で意識したい契約書

7-1. 事業譲渡契約書と設備・在庫の引き継ぎ

個人事業主が事業を他者へ承継する際には、事業譲渡契約書で設備、在庫、取引先との契約などをどこまで引き継ぐかを定義します。
会社のように「株式」という形で所有権を移せないため、対象資産をリストアップし、譲渡価額を一括または個別に設定する必要があります。

7-2. 債務引き継ぎと連帯保証問題

個人事業主は事業用の借入金に連帯保証をつけていることが多く、後継者がそれを引き継ぐかどうかが焦点です。
銀行の同意がないと債務承継が認められない場合があり、借入契約書の名義変更や再契約が必要となるケースがあります。

7-3. 取引先との契約承継：同意や承諾が必要なケース

個人事業の場合、取引先との契約は企業間のように「会社名」で統一されていないこともあります。
このとき、事業承継に伴って取引先の同意が必要になる可能性があるため、覚書や承諾書を取り交わすなどの手続きが発生し得ます。

8. 契約書作成時に気をつけたい税務上のポイント

8-1. 租税公課の負担と公租公課の精算

事業承継契約書では、譲渡後に発生する租税公課（固定資産税や消費税など）をどちらが負担するかを明確に取り決めておきましょう。
曖昧にしてしまうと、後で「譲受後に発生した税金は売り手が負担すべき」といった争いが起こりやすいです。

8-2. 贈与税・相続税・譲渡所得税の考え方

親族内承継で贈与税が発生する場合、経営者から後継者への株式移転が無償で行われたと見なされます。
また、第三者承継（M&A）で株式を売却した場合は、譲渡所得税が問題となるため、株価評価や確定申告の手続きを慎重に行う必要があります。

8-3. 印紙税の取り扱い：誤った認識で追徴課税に注意

事業承継契約書の内容（債務を承継するか、売買契約に相当するか）によっては印紙税が課税される場合があります。
印紙の貼り忘れや低い額の貼付は追徴課税を招くため、専門家にチェックしてもらうのが無難です。

9. 従業員の処遇と雇用契約の引き継ぎ

9-1. 労働条件の承継と就業規則の見直し

事業を引き継いだ新たなオーナーが従業員を継続雇用する場合、労働条件の変更や就業規則の再整備が必要になることがあります。
給与体系や福利厚生を変える場合は、労使協議を十分に行わないとトラブルの原因となり得ます。

9-2. 雇用継続が難しい場合の交渉・退職金問題

もし、全員を継続雇用できない場合は、退職金の支払いや再就職支援などの交渉が必要になるかもしれません。
ここを契約書（事業譲渡契約書など）に明示することで、従業員との紛争リスクを抑えることができます。

9-3. 事業譲渡で起こりやすい労務トラブル事例

典型的な例として、「引き継いだ従業員の過去の残業代請求」が挙げられます。
事業譲渡を受けた側がそれまでの未払い残業代を請求される可能性もあるため、表明保証や補償条項でどちらが責任を負うかをはっきりさせておくことが重要です。

10. 事業承継における契約書作成の実務フロー

10-1. 事前準備：デューデリジェンスや財務調査の実施

M&Aであれ親族内承継であれ、事前の財務調査（デューデリジェンス）は欠かせません。
簿外債務や潜在的な法的リスクを洗い出すことで、適正な譲渡価額や契約書上のリスクヘッジを検討できるようになります。

10-2. 契約書ドラフトの作成と専門家のチェック

当事者間で大枠を合意したら、弁護士がドラフトを起案し、税理士が税務面をチェックするのが理想的です。
現場レベルの合意内容が反映されるよう、両社の担当者やアドバイザーが集まり、細部をすり合わせる作業も重要です。

10-3. クロージング（最終合意）と追加合意書の締結

クロージング時には、最終契約書に双方が署名・押印し、必要であれば追加合意書（補足契約）を交わす場合もあります。
株式譲渡なら株主名簿の書き換えや代金決済、事業譲渡なら財産目録の移転手続き、リース契約や取引先への通知などが同時に行われるのが通常です。

10-4. ポストクロージング：名義変更や対外的な周知

クロージング後も、不動産の登記、商号変更（必要に応じて）、許認可の名義変更などを完了させなければなりません。
また、対外的なアナウンス（プレスリリースなど）を行うことで取引先や顧客に誤解を与えないよう配慮します。

11. 押さえておきたい失敗事例と回避策

11-1. 対象資産の定義が曖昧でトラブルに発展

事業承継で対象となる「資産」と「負債」を具体的に列挙せずに進めた結果、「あの機械設備は含まれているはずだった」「その在庫は当初の説明と違う」など、認識の相違が発覚することがあります。
これを回避するには、事業譲渡契約書に明細表や付属書類をつけて明文化するのが効果的です。

11-2. 契約締結後に税務リスクが発覚し、追加費用が膨らむケース

贈与税や譲渡所得税の計算を軽視していたために、後から追加の納税義務が発覚し、承継計画が大きく狂った例もあります。
契約書上に「税務上の追加負担が発生した場合の処理」を定めるか、あるいはクロージング前にしっかり財務・税務デューデリジェンスを行うことで対応可能です。

11-3. 従業員の移籍トラブル：労働条件の変更や社内反発

事業譲渡後に、新経営体制で就業規則や給与体系が変わってしまい、従業員が「聞いていない」と不満を爆発させるケースもあります。
承継前に労働組合や従業員との協議を実施し、契約書（あるいは別途の労働条件通知書など）で同意を得ることが重要です。

11-4. 事業承継後に競業避止義務違反が生じた事例

売り手（旧経営者）が近隣で同業種のビジネスを始め、顧客を奪ったというトラブルも散見されます。
競業避止義務の条項を厳密に定めておけば、損害賠償請求が容易になる場合もあるため、必要に応じて弁護士と相談して盛り込むべきです。

12. 当事務所の強み：税理士法人との一体運営によるワンストップサポート

12-1. 弁護士×税理士の連携がもたらすメリット

事業承継では、法律問題と税務問題が複雑に絡み合います。
当事務所は弁護士法人だけでなく税理士法人をグループ内に持つため、たとえば譲渡価額の設定から契約書の条文チェック、贈与税や相続税の最適化まで、一貫したアドバイスを行える体制が整っています。

12-2. 事業承継契約書の作成から税務・登記まで一貫対応

契約書のドラフトや修正、デューデリジェンスのサポートだけでなく、相続税や贈与税の試算や、事業譲渡後の各種名義変更（登記・許認可）についても包括的にカバーします。
経営者様の煩雑な手間を大幅に削減できるのは、大きなメリットでしょう。

12-3. 企業法務全般に強い当事務所の専門性

当事務所は事業承継だけでなく、労務管理・税務コンサル・M&A支援など企業法務全般に強みを持っています。
顧問契約で長期的にサポートしており、紛争リスクを未然に防ぐためのコンサルティングも好評です。

13. まとめ：事業承継における契約書作成は弁護士へご相談ください

13-1. 事業承継における契約書は円滑なバトンタッチの要

事業承継を成功させるには、確実に権利移転を行い、リスクを明確化するための契約書が不可欠です。
株式譲渡なのか、事業譲渡なのか、親族承継なのか、第三者承継なのか――それぞれに応じた契約形態をしっかり選定し、必要な情報を網羅的に定めておくことで、後継者も安心して経営をスタートできます。

事業承継契約書の作成や事業承継自体のスキーム検討を希望される方は、まず当事務所の無料相談をご利用ください。
決算書、株主名簿、就業規則の写しなどをお持ちいただけると、より具体的なアドバイスが可能です。

13-2. こんな場合には早めの相談がおすすめ

「後継者は決まっているが、契約書の中身に自信がない」
「贈与税や相続税がどれくらいかかるのか知りたい」
「従業員の雇用を維持したまま事業を譲渡したい」
こうした悩みをお持ちなら、法務・税務両面の専門家が揃う当事務所が一括してご相談に応じます。

13-3. 企業の将来を左右する事業承継だからこそ専門家へ

事業承継は、単なる経営権の移転にとどまらず、企業の未来を左右する大切な出来事です。
法務や税務を軽視すると、後になって多額の費用や紛争が発生するリスクがあります。
専門家のサポートを受けながら、万全の体制で取り組みましょう。