「プロマーケットなら、通常のIPOよりもハードルが低いらしい」「本則市場ほどの準備は不要だと聞いた」
プロマーケット（PRO Market）について調べ始めた企業の経営者から、このような声を聞くことは少なくありません。
確かに、プロマーケットは、東証スタンダードやグロースといった本則市場と比べると、形式的な数値基準が緩やかであることは事実です。
しかしそれは、「準備が甘くても上場できる」「体制が未成熟でも問題ない」という意味ではありません。
むしろ実務上は、会社の実態そのものがよりシビアに見られる市場だと言ってよい側面があります。
本記事では、プロマーケット上場を検討している企業が、最初に押さえておくべき上場基準の考え方と、実務上つまずきやすいポイントを、企業側の視点から整理します。
「そもそも自社は土俵に立てるのか」「何から準備すべきなのか」を判断するための材料として、ぜひ参考にしてください。
プロマーケット（PRO Market）に関する基礎知識
本則市場との位置づけの違い
プロマーケットは、一般投資家向けの市場ではなく、特定投資家のみを対象とした株式市場です。この点が、東証スタンダード市場やグロース市場などの本則市場との最も大きな違いです。
本則市場では、上場によって幅広い投資家に株式が流通することを前提としているため、形式的・数値的な基準が細かく定められています。
一方、プロマーケットは、投資家を限定している分、上場審査の考え方も異なります。
ただし、ここで誤解されがちなのが、「プロマーケットは簡易版IPOである」という理解です。
実務上、プロマーケット上場は本則市場とは評価軸が違うだけで、決して簡易的な市場というわけではありません。
経営実態が説明できるか、投資判断に耐えうる情報開示ができるかという点は本則市場と同様に求められますので、適切なガバナンス構築ができていなければ上場審査の通過は難しいと言えます。
東京プロマーケット・福岡プロマーケットの基本構造
日本国内のプロマーケットとして代表的なのが、東京証券取引所が運営する東京プロマーケット（TPM）と、福岡証券取引所が運営する福岡プロマーケット（FPM）です。
プロマーケット市場の大きな特徴は、通常の上場審査のように証券取引所が直接すべてをチェックする仕組みではなく、J-Adviser （ジェイアドバイザー）/ F-Adviser（エフアドバイザー）と呼ばれるアドバイザーが、企業の上場適格性を確認する制度を採っていることです。
プロマーケットでは、「基準項目をいくつ満たしているか」といったチェックリスト型の審査ではなく、企業の実態を踏まえた総合的な判断が行われます。
そのため、企業側に求められるのは、単に「形式的な基準を満たしているかどうか」という観点だけでなく、自社の経営状況や内部体制について、第三者に対して合理的に説明できる状態になっているか、という視点で準備を進める必要があります。
プロマーケットの「上場基準」は何を見ているのか
数値基準よりも重視されるポイント
プロマーケットには、本則市場のように「売上高○億円以上」「利益○期連続黒字」といった、厳格な売上高や利益額の数値基準は設けられていません。この点だけを見ると、「数字さえそこそこ出ていれば上場できる」「業績が悪くなければ問題ない」と理解されてしまうことがあります。
しかし、この理解は正確ではありません。
数値基準が設けられていないというのは、数字を見ないという意味ではなく、数字を単独では評価しないという意味です。
実際の審査・確認において重視されるのは、単年度の売上や利益の多寡ではなく、「その数字が、どのような事業構造や経営判断の結果として生まれているのか」という点です。
具体的には、次のような観点が審査の際にはポイントとなります。
●現在の収益は、継続的に生み出される仕組みになっているか
●特定の人物や取引先に過度に依存していないか
●市場環境の変化やリスクを把握し、それに対する説明ができているか
プロマーケット市場では、「今、数字が出ているかどうか」よりも、「なぜその数字が出ていて、今後も同じ構造で事業が続けられるのかどうか」を、第三者に対して論理的に説明できるかどうかという視点が問われるといえます。
ガバナンス・内部管理体制の考え方
プロマーケットでは、会社法上の要件を形式的に満たしていれば足りる、という考え方は採られておらず、ガバナンス・内部管理体制が実態として機能していなければ、ガバナンスが整っているとは評価されません。
これは、プロマーケットが特定投資家向けの市場であり、投資判断の前提として経営の中身や意思決定の過程が重視されるため、形だけのガバナンス体制では、投資家に対して十分な説明責任を果たせないと考えられているからです
そのため、例えば、取締役会が設置されている場合でも、「重要な経営判断が、実質的に社長一人で決められていないか」
「取締役会が単なる報告の場になっていないか」「リスクや課題について、形式的ではない議論が行われているか」といった点が確認されます。
同様に、株主構成についても、単に「問題が表面化していない」というだけでは不十分です。支配関係や意思決定の流れが不透明な状態になっていないか、将来的に経営権を巡る紛争リスクを内包していないか、といった点まで含めて上場時に整理されていることが求められます。
実務で見落とされがちな要確認ポイント
労務・人事制度が未整備なケース
プロマーケット上場を検討する企業で、特に多いのが労務面の課題です。
具体的には、「就業規則が何年も更新されていない」「実際の働き方と規程の内容が一致していない」
「管理職の残業代の扱いが曖昧」というような状態です。
これらの労務上の不備は、経営者や現場の感覚としては「これまで大きなトラブルになっていない」「表面化していない」と受け止められていることも少なくありません。しかし、第三者の視点から見ると、明確かつ継続的なリスク要因として評価されます。
特に、未払い残業代の問題は、管理職に限った話ではなく、一般従業員を含めた広範なリスクを内包しています。
労働時間管理や賃金制度の整理が不十分なまま事業規模が拡大すると、将来的に請求対象となる人数や期間が増え、結果として想定以上に大きな金額の負債リスクに発展する可能性があります。
このため、未払い残業代の有無や、その発生リスクについては、上場を検討する段階で必ず整理しておくべき重要なポイントだといえます。
契約書・業務フローが属人化しているケース
「昔からの取引先だから」「信頼関係があるから」という理由で、契約書の整備が後回しになっているケースも少なくありませんが、契約内容や業務フローが属人的な運用に委ねられている状態では、事業の実態やリスクを客観的に把握することができません。
プロマーケットの上場審査においては、主要取引がどのような契約に基づいて行われているか、契約条件が経営にどのような影響を与えているかといった点が契約書や明確な業務フローとして整理されており、かつ上場審査の際に説明ができる状態であることが前提となります。
契約書の整備や業務フローの可視化は、単なるリスク管理ではなく、上場審査を受けるうえで必須の準備事項だといえます。
税務・会計と経営実態が噛み合っていないケース
税務・会計面でも、上場検討段階で課題が表面化することは多くあります。
例えば「役員報酬が場当たり的に決められている」「関連会社との取引条件が整理されていない」
「経営判断と数字の動きが結びついていない」といった状態です。
これらの状態は、直ちに違法と評価されるものではありませんが、プロマーケットの上場審査においては、経営の透明性という観点からはマイナス評価につながりやすいポイントです。
例えば、役員報酬の決定プロセスが曖昧な場合は、下記のような点を、第三者に対して合理的に説明することが難しくなります。
●どのような基準で金額が決められているのか
●経営成績との関係がどのように整理されているのか
また、関連会社や関係者との取引条件が整理されていない場合には、「経営判断の公正性」「利益配分の妥当性」といった観点から疑問が生じやすくなります。
このように、違法性がなくても、「なぜその数字になっているのか」「どのようなルールで経営が行われているのか」を説明できない状態は、上場審査までに改善をしておくことが望ましいといえます。
プロマーケット上場に向いている会社・向いていない会社の特徴
プロマーケットは、すべての企業にとって万能な選択肢ではありません。
重要なのは、今のフェーズで上場を選ぶべきかどうかを見極めることです。
ここでは、実務上よく見られる傾向を踏まえて、プロマーケット上場に向いている会社と、時期尚早と考えられる会社の特徴を整理します。
プロマーケット上場に向いている会社の特徴
プロマーケット上場に向いている会社には、次のような共通点があります。
●事業の成長戦略や方向性が、経営者の言葉で説明できる
●現在の課題やリスクを、自社なりに把握している
●管理コストや体制整備を「上場のための必要経費」と理解している
これらに共通するのは、「完璧でない部分もあるが、整えていく意思が明確である」という点です。
実務上、最初から内部体制が理想的に整っている会社はほとんどありません。
現状の不十分さを前提にしつつ、「何が足りていて、何が足りていないのか」「今後どう改善するつもりか」を整理し、それを上場審査の際に第三者に説明できる状態であれば、その後の改善に向けた対応を行うことでプロマーケットへの上場は十分見込みがあります。
上場にはまだ早いと考えられる会社の特徴
一方で、次のような状態にある場合には、プロマーケット上場を急ぐことが必ずしも最善とは言えないケースもあります。
●経営判断の多くが、特定の個人の感覚に依存している
●労務や契約関係の問題が後回しにされている
●数字について説明を求められると、感覚論になりがち
これらの状態では、上場審査の場面で「説明できない点」が多くなり、結果として準備期間が長期化する可能性があります。
プロマーケットは、形式基準が緩やかな市場ではありますが、説明責任のハードルが低い市場ではありません。
説明の前提となる整理ができていない場合、まずは上場準備の土台作りから着手することが現実的です。
このような状態のまま上場審査に進むと、審査の過程でのJ-Adviser/ F-Adviserからの指摘事項や確認事項に対して十分に説明できない場面が多くなり、上場準備期間が想定以上に長期化してしまうことがあるほか、あまりにも社内基盤が整っていない場合はそもそもの上場相談を受け付けてもらえないというケースもあります。
プロマーケットは、確かに形式的な数値基準が比較的緩やかな市場ではあります。しかし、それは企業体制の整備状況や説明責任のハードルが低いという意味ではありません。
そのため、前提となる社内体制やルールの整理が十分にできていない場合には、まずは上場審査に進む前に、上場準備の土台作りから着手することが現実的な選択となります。
上場検討の初期段階でやるべきこと
J-Adviser/ F-Adviserに相談に行く前に確認すべきこと
プロマーケット上場を検討し始めた企業が、最初につまずきやすいのが「相談先の順番」です。
というのも、事前準備を一切せずに、いきなりJ-Adviser/ F-Adviserや証券会社に相談するのは推奨されません。
J-Adviser/ F-Adviserは、あくまで上場適格性を確認する立場にあります。
そのため、企業側の準備が整っていない状態で相談をすると、「指摘事項が多くなりすぎる」
「企業側も何から手を付けるべきか分からなくなる」「上場検討自体が停滞する」といったマイナスのサイクルになりがちです。
実務上は、J-Adviser/ F-Adviserに相談をする前の段階で、「今の会社の状態を客観的に整理する」「上場に向けた課題を洗い出す」というプロセスを挟んでおくことが重要です。
ここでは100%完璧な状態まで把握できていなくても構いませんので、上場審査に向けて、ある程度の全体像と課題感をざっくりつかみに行くというようなイメージで進めてください。
ここがあるのと無いのとでは、J-Adviser/ F-Adviserに相談をする際の深さが変わってきます。
上場準備の初期整理に向けた「スモールDD」の活用
J-Adviser/ F-Adviserに相談する前の初期整理の手段として有効なのが、スモールDD（簡易デューデリジェンス）です。
スモールDDとは、上場を見据えた企業の現状を把握するための、初期段階の確認作業です。
フルスケールのデューデリジェンスほどの負担をかけるものではありませんが、単なる表面的なチェックにとどまらず、実務上の課題を具体的に洗い出すことを目的としています。
具体的には、法務・労務・税務といった複数の観点から、「上場を前提に見た場合に、どこに整理不足やリスクがあるのか」を整理します。
このプロセスを通じて、上場に向けて何から手を付けるべきか、どの分野を優先的に整備すべきかといった点が明確になり、上場準備全体の方向性を具体的に描けるようになります。
プロマーケット上場に関するご相談はNexill&Partners
プロマーケット上場においては、J-Adviser / F-Adviserへの相談の仕方が極めて重要です。
他の市場よりも簡単に上場できるという訳ではありませんが、一方で、準備の方向性を誤らなければ、現実的な成長戦略の一つとして検討できる市場です。
プロマーケット市場への上場を考えるうえで重要なのは、「自社の現状を正しく把握すること」
「足りない点を放置せず、整理すること」「早い段階で専門家の視点を取り入れること」です。
当事務所では、スモールDDや上場支援コンサルティングを通じて、プロマーケット上場を検討する企業の初期段階からサポートしています。
J-Adviser / F-Adviserに相談する前の、企業側の準備段階を支える立場として、スムーズな相談実現に向けた支援を行っています。
具体的な検討を始める前のご相談でも構いませんので、まずは一度段階でご相談ください。