昨今の医療業界では、後継者不在による事業承継や、経営基盤の強化を目的としたクリニックの買収（M&A）が活発化しています。既存のクリニックを引き継ぐことは、ゼロからの新規開院と比較して「患者様やスタッフを維持できる」といったメリットがある一方で、目に見えない債務や法的なトラブルのリスクもはらんでいます。今回はクリニックのM&Aについて、メリットや確認すべきデューデリジェンス（適正評価手続き）のポイントを弁護士の視点で詳しく解説します。
第1章 クリニック買収（M&A）をめぐる現状と基礎知識
1-1 なぜ今、クリニックの買収・承継が注目されているのか
医療業界において、クリニックの買収（M&A）が身近な選択肢となっています。背景の一つには、深刻な後継者不在の問題があります。
厚生労働省の調査等でも示されている通り、クリニックの院長の平均年齢は上昇傾向にあり、自身の子女が必ずしも医師の道を歩まないケースも増えています。一方で、新たな開院や事業拡大を検討する方にとっては、ゼロからの立ち上げリスクをいかに軽減するかは常なる課題です。
こうした「譲りたいリタイア層」と「リスクを抑えて新たに拠点を得たい層」のニーズの合致が、医療業界のM&A活発化の要因の一つといえます。特に都心部などでは、好立地の物件を確保すること自体が難しいため、既存のクリニックを承継することは戦略的に有効な手段として注目されています。
1-2 個人事業と医療法人で異なる買収の基本的な仕組み
クリニックの買収を検討する際、まず理解しておかなければならないのが、買収対象が「個人事業」なのか「医療法人」なのかという点です。これによって、法的な手続きや引き継げる資産の範囲が大きく異なります。
個人事業のクリニックの場合
「事業譲渡」という形をとります。クリニックの資産（医療機器、内装、患者名簿など）を個別に売買するイメージです。開設者は交代するため、保健所への廃止届と新規開設届の手続きが必要になります。
医療法人のクリニックの場合
医療法人のクリニックを買収・承継する場合、その医療法人が「持分あり」か「持分なし」かによって、承継の仕組みが異なります。「持分」とは、医療法人を解散した場合などに、出資者が財産の分配を受ける権利があるかどうかを指します。株式会社における「株式」に近い考え方ですが、医療法人ではすべてが同じ仕組みではありません。
持分あり医療法人
出資者（社員）は「出資持分」を有しており、この持分を譲渡することで、経済的な権利や経営への影響力を引き継ぐ形になります。そのため、M&Aでは出資持分の譲渡価格や税務上の取り扱いが重要となります。
持分なし医療法人
解散時に財産を分配する権利がないため、お金を払って持分を買う必要もありません。M&Aでは主に、社員や理事の交代、理事長の変更といった形で経営権を引き継ぐことになります。
持分の有無によらず医療法人に共通しているのは、診療所の許認可や保険医療機関の指定は、原則として法人に紐づいたまま承継されるという点です。
ただし、個人事業の場合も含め、どのような形で経営を引き継ぐのかによって、手続きの内容や税務・法務上の注意点も異なってくるため、早い段階で個人事業、あるいは法人形態を正確に把握しておくことが重要といえます。
1-3 検討の初歩段階で知っておきたい「譲渡価格」の考え方
買収を検討する際に、まず気になるのが「いくらで買えるのか」という価格設定ではないでしょうか。クリニックの譲渡価格は、一般的に以下の要素を組み合わせて算出されます。
1. 時価純資産
建物や医療機器、現預金などの資産から負債を引いた実質的な価値。
2. のれん代（営業権）
過去の利益実績に基づき、将来期待される収益力を上乗せしたもの。一般的には「修正利益の1年〜3年分」程度が目安とされることが多いですが、エリアや診療科の人気度によって変動します。
注意すべきは、単に「前院長が希望する価格」が妥当とは限らない点です。税理士や公認会計士などの専門家による財務調査を経て、実際の収益力に基づいた適正価格を算出することが、M&Aを進めるうえでのリスク対策といえます。
第2章 クリニックを買収する主なメリット
2-1 新規開院に比べて初期投資や立ち上げ期間を抑えられる
クリニックをゼロから立ち上げる場合、物件の保証金、内装工事、高額な医療機器の購入、広告宣伝費など、多額の初期投資が必要です。また、設計から工事、スタッフ採用まで半年から1年以上の準備期間を要することも珍しくありません。
買収（承継）の場合、すでに稼働している施設をそのまま引き継げるため、内装費用や設備投資を大幅に削減できます。また、引き継いだ翌日から診療を開始し、収益を上げることも可能なため、立ち上げまでの無収入の期間を最小限に抑えられる点は、経営上の大きなメリットといえます。
2-2 前院長から患者様や地域での信頼をそのまま引き継げる
新規開院でまずハードルとなるのが「集患」です。地域の住民にクリニックを認知され、信頼を得て、通院に至るまでには一定の時間がかかります。
クリニックを買収した場合、前院長が長年かけて築き上げた診療データや患者情報についても、個人情報保護法上の事業承継に伴う規定に基づき、適切な手続きを行うことで継続利用が可能となる場合があります。これを引き継ぐことができれば、開院初日から一定の診療実績を見込める点はメリットといえるでしょう。
また、「あそこの角のクリニック」といった地域住民の認知もそのまま継承できるため、多額の広告費をかけずとも安定した経営をスタートさせることが可能といえます。
2-3 採用難の時代に経験豊富なスタッフを確保した状態でスタートできる
現在の医療業界においても採用は年々難しくなってきており、信頼のおける看護師や医療事務、スタッフを確保することは容易ではありません。新規開院の場合、全スタッフを新たに募集せねばならず、そのクリニックにおいては全員が新人の状態で一斉にスタートすることになります。チームワークの構築には一定の時間がかかるうえ、不慣れな環境による離職リスクも想定せねばなりません。
M&Aによって既存のスタッフを継続雇用できれば、業務フローを熟知した人員のもとで診療を始められます。地域の患者様との顔なじみのスタッフがいることは、経営者が交代したことによる患者様の不安を和らげる効果も期待できるといえます。
2-4 医療機器や電子カルテなどの設備をすぐに活用できる
昨今の半導体不足や物流の停滞により、医療機器の納期が遅れるケースも見受けられます。M&Aであれば、レントゲン、エコー、内視鏡、電子カルテなどの機器や基幹システムがすでに整っているうえ、セットアップもなされた状態です。
もちろん、引き継ぐ機器の耐用年数やリース残期間の確認は必要ですが、すぐにフルスペックで診療を開始できる環境は、スピーディーな経営を求める方にとってメリットといえます。
第3章 「知らなかった」では済まされない、買収時に潜むリスク
3-1 帳簿を見ただけでは分からない隠れた負債
医療法人の買収で警戒すべきなのが「簿外債務」です。これは、貸借対照表（バランスシート）には計上されていないものの、将来的に支払義務が発生する可能性のある負債のことを指します。
例えば、保証債務、係争中の訴訟による損害賠償義務、あるいは未払いの社会保険料などが、買収完了後に発覚するケースです。特にクリニックのM&Aにおいて注意が必要なのは、「未消化の有給休暇の積み上がり」や「退職金規定に基づく将来の支払い義務」といった、帳簿には現れにくい労務関連の債務です。これらは日々の会計処理では表面化しませんが、スタッフが退職する際や有給を消化する際にダイレクトな金銭的負担となるリスクをはらんでいます。
3-2 経営者の交代が引き金に？スタッフの一斉離職というリスク
スタッフをそのまま引き継げるのはメリットではありますが、それは必ずしも得られるとは限りません。前院長と良好な関係を築いていたスタッフほど、新しい経営者の手法や方針に違和感を覚え、中には一斉に退職してしまうケースもあるからです。
特に、前院長のカリスマ性で成り立っていたようなクリニックや、属人的なルールで運用されていた職場では注意が必要です。買収にあたっては、スタッフとの面談や待遇の維持・改善策を慎重に検討する必要があるといえます。
3-3 建物や医療機器に隠れた不具合
一見問題のない内装や高価な医療機器も、買収後すぐに故障したり、当初からぎりぎりの広さで診療をしていて承継後すぐに内装含めてテナント拡張をせざるを得なかったりすることがあります。また、建物自体に雨漏りや配管の不具合などの隠れた瑕疵（かし）がある場合、その修繕費は買収した側の負担となります。
中古の資産を引き継ぐ以上、メンテナンス履歴の確認は必須です。承継後に「結局すべて買い替えることになり、新規開院より高くついた」という事態を避けるためにも、実地調査は綿密に行いましょう。
3-4 前経営者の不適切な労務管理の責任を負うリスク
医療業界は、「みなし残業」の運用が不適切であったり、休憩時間が適切に与えられていなかったりと労働時間の管理が曖昧になりやすい傾向があります。
医療法人をそのまま承継する場合には、法人格が存続するため、過去の労務管理に起因する未払い残業代などの法的責任も、原則として法人に帰属したまま引き継がれることになります。
一方、個人事業の事業譲渡の場合には、原則として未払い残業代等の債務は当然には引き継がれません。しかし、実務上は従業員との雇用契約を新たに結び直す際、過去の勤続年数や条件を通算するかどうかでトラブルになりやすく、事実上の負担が生じる可能性も否定できません。
いずれの場合も、買収後にスタッフから「以前から残業代が出ていなかった」と一斉に請求されるリスクを想定し、事前に労務状況を精査しておくことが望ましいといえます。
第4章 確認すべき「法務・財務」のポイント
4-1 賃貸借契約の引き継ぎや行政手続きがスムーズに運ぶか
クリニックの多くは賃貸物件で運営されています。買収にあたり、現行の賃貸借契約がそのまま継続できるか、あるいは名義変更が必要な場合にオーナーの承諾を得られるかは重要な問題です。
稀に、オーナー側から承継を機に賃料の値上げを要求されたり、承継そのものを拒否されたりするトラブルが起こることもあります。また、保健所や厚生局への手続きについても、不備があると保険診療が一時的に行えなくなる空白期間が生じるおそれがあります。
契約上の地位が承継できるか、慎重に確認しながら進めましょう。
4-2 帳簿上の数字だけでなく、実際の資金繰りに無理はないか
財務諸表上で利益が出ていても、キャッシュフロー（現金の流れ）が健全であるとは限りません。例えば、多額のリース料の支払いや、回収の見込みが薄い売掛金などを抱えているケースです。
買収を検討する際は、損益計算書（PL）だけでなく、資金繰り表や預金通帳の動きまで細かくチェックする必要があります。買収後の返済計画が実際の現金の動きに照らして現実的であるか、冷静な判断が求められます。
4-3 雇用契約書や就業規則が適切に整備されているか
適切な労務管理の基盤となるのが、「雇用契約書」と「就業規則」です。これらが存在しない、あるいは内容が古く、最新の法改正に対応していない場合、将来的な労働トラブルの原因となるおそれがあります。また、前経営者の時代から慣習的な運用が続き、書面上のルールと実際の働き方が食い違っているケースも少なくありません。その状態のまま承継してしまうと、買収後に未払い残業代の請求や労務トラブルが表面化することがあります。
また、承継後に給与体系や就業時間、シフト体制を見直す場合、変更内容が従業員にとって不利益となる場合は特に注意が必要です。十分な説明や従業員の合意を経ずに条件を変更すると、「不利益変更」として無効と判断される可能性があるからです。
まずは、前経営者が定めたルールが現在の法律に照らして正しく機能しているかを精査しましょう。
4-4 訴訟リスクや患者トラブルが過去に発生していないか
過去に発生した医療事故や患者様とのトラブルなどがないかも確認すべきポイントといえます。表面化していなくても、カルテの記載内容や苦情の記録から、潜在的なリスクを察知できる場合があります。
また、Web上の口コミや評判も無視できません。ネガティブな口コミが見受けられるクリニックを承継する場合、それを払拭するためのコストがかかることを想定しておく必要もあるでしょう。
第5章 クリニック買収を実現するまでの具体的な5ステップ
5-1 ステップ1：自身の希望条件（診療科・エリア・予算）を整理する
まずは「なぜ買収するのか」という目的を明確にしましょう。理想とする診療スタイル、希望エリア、投下できる予算の上限など、M&Aに求める条件として譲れない部分を決めます。ここが明確でないと、M&A候補先を紹介された際の判断基準があいまいになってしまいます。
5-2 ステップ2：仲介会社や専門家を通じて候補物件の情報を収集する
クリニックのM&A情報は、その多くが公にされません。信頼できる仲介会社や、医療法務に強い弁護士事務所、税理士事務所などを通じて、非公開情報を収集しましょう。複数の案件を比較検討することで、相場感も養われます。
5-3 ステップ3：相手方との面談や現地視察で経営実態を把握する
気になる案件があれば、実際に現地を訪れ、前院長（譲渡希望者）と面談を行います。施設やスタッフの雰囲気、そして前院長がどのような想いでこれまでクリニックを運営していたかを確認しましょう。
経営実態を肌で感じることが判断の精度を高めるはずです。
5-4 ステップ4：基本合意を経て詳細な調査を行う
条件の概ねの合意が取れたら「基本合意書」を締結し、独占交渉権を得ます。その後、専門家によるデューデリジェンス（事業内容や財務状況、法務リスクなどの実態を事前に調査・分析し、リスクの有無や企業価値を適正に評価すること）を実施します。財務、法務、労務の各観点から、リスクが隠れていないかを徹底的に洗い出します。
5-5 ステップ5：最終譲渡契約を締結し、行政への届け出と承継を完了させる
調査の結果、問題がなければ「最終譲渡契約（SPA）」を締結します。代金の支払いと同時に、保健所等への行政手続き、銀行への通知、スタッフへの説明などの手続を並行して進めます。これらを経て、晴れてクリニックの経営権が移転します。
第6章 【FAQ】クリニック買収に関するよくある質問
Q. 検討を始めてから診療を開始するまでの期間の目安は？
A. 半年から1年程度が目安ですが、条件次第で前後します。
クリニック買収のプロセスには、物件の選定、交渉、基本合意、デューデリジェンス、最終契約、行政手続きと多くのステップがあります。
特に時間がかかるのが条件交渉と行政手続きです。医療法人の承継の場合、役員変更などの認可に数ヶ月を要することもあります。また、前院長との意向のすり合わせが難航すれば、その分期間は延びます。
最短で進めるためには、検討の初期段階から医療M&Aに精通した専門家を関与させ、スケジュール管理を徹底することが重要といえます。
Q. 前院長が急逝された場合も買収・承継は可能か？
A. 可能です。ただし、通常のケース以上にスピード感と権利関係の確認が求められます。
院長が急逝したクリニックは、地域医療の継続という観点から高いニーズがある案件といえます。買収する側にとっては、患者様の離散を防ぐために「いかに早く診療を再開・継続できるか」が焦点といえるでしょう。
ただし、注意点として、前院長の相続人が複数いる場合、承継に関する合意形成が複雑になる可能性があります。また、医療法人の場合は理事の選任手続きなど、法的にクリアすべき項目もあります。買収を検討する場合は、遺族の感情面の配慮をしながらも、法的な相続手続きや許認可をスピーディーに進める必要があります。
Q. 買収資金の融資を受ける際、審査のポイントは
A. 買い手の資質、また買収対象クリニックの収益力が重視されます。
金融機関は、主に「買い手の経歴や自己資金」「対象クリニックのこれまでの財務実績」「買収後の事業計画」の3点を重視します。新規開院と異なる強みは、対象クリニックに過去のレセプトという実績がある点です。しかし、経営者が変わることで患者数が減るリスクも加味されます。そのため、リスクを織り込んだ現実的な事業計画書の作成が融資実行の鍵といえます。
Q. 仲介会社を通さず、知人医師から直接買い取る場合の注意点は？
A. 第三者による客観的な調査を入れることをおすすめします。
知人同士の取引では「信頼しているから」と、詳細な契約書の作成やデューデリジェンスを省略してしまいがちですが、これは危険です。買収後に「聞いていた売上と違う」「スタッフの未払い残業代が見つかった」といった問題が発覚した際、契約書が不十分だと、知人関係であるがゆえに責任追及できず、泣き寝入りすることにもなりかねません。関係性を壊さないためにも、あえて「プロの目を通す」というスタンスを貫くことが、結果としてお互いの身を守ることにつながるといえます。
Q. 赤字経営のクリニックを買収して立て直すことは可能？
A. 赤字の原因が経営努力の不足であれば可能性はありますが、構造的問題なら注意が必要です。
例えば、前院長が高齢で集患活動をしていなかった、あるいは診療時間が極端に短かったといった理由での赤字であれば、経営体制を刷新することで立て直しが見込める場合もあります。
一方で、地域の競合他院が強力である、あるいは診療圏の人口が激減しているといった外部要因による赤字の場合、立て直しは容易ではありません。買収の前に、赤字の原因を分析し、解消可能な要因かどうかの見極めが不可欠といえます。
第7章 クリニック買収を成功させ、理想の医業経営を実現しましょう
クリニックのM&Aは、新規開院に比べてスピード感があり、資産や信頼を引き継げるというメリットがあります。しかし、同時に「前経営者の負の側面」まで引き継いでしまうリスクを内包していることも忘れてはなりません。検討の際には、仲介会社だけでなく、法務・労務・税務のプロフェッショナルによるバックアップを得ることで、より確度の高い承継を実現できるはずです。
私たちNexill&Partners（ネクシル＆パートナーズ）グループでは、弁護士・社会保険労務士・税理士・司法書士・行政書士の５つの士業法人が一体となり、M&Aのスキーム構築から法務・労務の調査、登記手続き、承継後の税務顧問までをワンストップでサポートしております。
検討の初期段階であっても、不安な点や確認したいことがあればお気軽にご相談ください。