社員・理事変更手続き

医療法人の社員・理事変更を怠れない理由

医療法人（社団）は株式会社における代表取締役に相当する理事長を登記簿で公開する義務があります。理事長交代や任期満了後の再任の際に、変更登記を怠ると、過料が課されるリスクがあります。

なお、理事長の交代は「代表者変更」に当たるため、登記手続きに加え厚生局・保健所・金融機関など各所へ連鎖的な名義変更が必須となりますので、こちらも忘れずに実施が必要です。
社員・理事のみの変更や異動の場合、外部届出は理事長の交代と比較して限定的になりますが、都道府県への変更届は同じく必須手続となります。

社員・理事変更登記の流れ

社員変更の流れ

出資持分なしの医療法人か、出資持分ありの医療法人かで社員変更時の手続が若干異なります。

 

手続行程	出資持分なし（現行型）	出資持分あり（旧：出資持分医療法人）
1. 退社・入社承認	社員総会普通決議（定款で特別決議要件を定めることも可）。	出資持分譲渡の承認議案 が必須。社員全員の同意または定款所定の特別決議が必要）。
2. 社員名簿の更新	氏名・住所のみ書換え。	出資口数・払込額・払戻額 を欄外に追記し、譲渡契約書を添付保存。

理事変更の流れ

1. 理事会または社員総会で選任決議
2. 就任承諾書・辞任届、新理事の印鑑証明書取得
3. 都道府県への届出

 

理事変更の手続は、持分のあり・なしで大きく手続は変わりません。

なお、関連する検討事項として、厚労省は出資持分医療法人を「持分なし」へ移行することを推奨しており、譲渡・払戻しの都度ガバナンスコストが膨らむ点を勘案し、基金拠出型への移行スキームを検討する法人も増えています。
持分ありの医療法人の場合、将来の相続税や遺留分にも影響が出る場合があるため、法人としての運営方針についても併せて検討しておくとよいでしょう。

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また、持分あり医療法人から持分なし医療法人への移行についても、企業法務に特化した弁護士を中心にスキーム構築から実際の手続までフォローさせていただきます。
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