M&A

1．個人事業主のM&Aのケース

個人事業主のM&A（医療機関）の大まかな流れ

個人事業主としてクリニックを運営している場合、M&Aの手続は「個人名義の財産や権利を、誰にどう引き継ぐか」を明確にする ことから始まります。具体的には、不動産（クリニックの建物や土地）、医療機器、雇用契約を含むスタッフとの関係といった諸要素を総合的に譲渡し、買い手（承継先）がそれらをスムーズに活用できるよう整備する必要があります。ここでネックになりやすいのが、 医師個人が取得している厚生局の保険医療機関指定や保険医登録などの扱い です。これらは単純に「人」ではなく「施設」や「運営主体」に紐づく部分が多く、名義変更や再申請が発生しないか、事前に確認を徹底しなければなりません。

個人名義の資産（不動産・機器・スタッフ雇用関係等）の取り扱い

不動産がクリニック所有物なのか賃借物件なのかで、手続が大きく変わります。賃借契約の場合は、大家との交渉や契約名義変更が必要になる可能性が高く、また譲渡後の家賃保証や敷金の扱いなども明確に取り決めることが求められます。機器や備品に関しては、リース契約やリース終了後の買い取りオプションなど、契約内容を確認し、引き継ぎ時の負債や残債務の有無を洗い出すことが大切です。スタッフ雇用では、雇用契約書や就業規則をどのように承継先へ移行するかが重要となります。スタッフが今後も安心して働けるよう、新オーナーの権限や給与体系を明確に示さなければ、離職リスクが高まりますので細心の注意を払う必要があります。

診療実務面での留意点

M&A後も保険診療を継続する場合、買い手が新たに保険医登録の手続を行う必要があります。これは、個人事業主の医療機関が実質的に譲渡されても、行政上は「新規開設」とみなされるためです。これを見誤ると、保険請求が一時的に止まったり、不備として指摘されたりするリスクが高まります。また、電子カルテやレセプトコンピュータなどのシステムについても、患者の個人情報保護の観点から、データの扱いと引き継ぎを適切に行わなければ、個人情報保護法上の問題に発展しかねません。
総じて、個人事業主のM&Aでは、すべてが医師個人に紐づくという構造を理解したうえで、すべての手続を進めて行く必要があります。

2．医療法人のM&Aのケース

医療法人のM&A（医療機関）の大まかな流れ

医療法人を対象としたM&Aでは、法人そのものが持つ権利・義務をどのように承継するかが主な観点となります。個人事業主とは違い、法人名義の不動産や医療機器、スタッフとの雇用関係、そして出資持分（あるいは株式に相当するもの）を一括して扱う形が一般的です。大まかな流れとしては、買い手（または合併先）が法人の財務状況・許認可条件・施設基準などをデューデリジェンスで確認し、問題なければ合併・株式譲渡・事業譲渡などの手法を選択して契約締結へ進みます。ただし、医療法人には医療法や厚生局の厳格な規定があるため、通常の企業M&Aよりも複雑化しやすいのが実情です。

M&A方法の選択肢（合併・出資持分譲渡・事業譲渡など）

医療法人のM&Aにおいては、合併で別法人と統合する、出資持分譲渡で支配権を移転する、事業譲渡で診療所などの運営部分のみを切り出す、といった複数の方法が考えられます。どの手法を選ぶかは、出資持分の有無や法人形態、理事長の交代の可否、厚生局や保健所への手続面などによって左右されます。たとえば、持分あり医療法人では持分の評価や相続問題も絡むため、単純な持分譲渡ではなく、持分なし法人への移行とセットで検討する例もあります。一方、事業譲渡の場合は、有形無形の財産をどこまで含めるかを契約書で詳細に規定しなくてはなりません。

医療法人ならではの課題（出資持分や理事長交代など）

医療法人形態だからこその課題としては、理事長や理事の改選や、出資持分の扱いが特に大きなポイントです。理事長が変わる場合、医療法や定款（寄附行為）の規定に沿った手続を行わないと無効とされる恐れがあります。また、出資持分を持つ法人の場合、買い手側が持分を引き受けるにあたり、出資者との合意や持分評価が問題になりがちです。医療法人には株式会社のような自由な株式売買の仕組みが存在しないため、M&A前に「持分あり法人」か「持分なし法人」かを確認 することが必須となります。

診療実務面・経営体制面での留意点

合併や事業譲渡後に、新体制の理事長や管理者が保険医療機関としての指定を再度取得する必要があるか、行政窓口との交渉が発生しないかなど、診療科目や保険診療の継続がスムーズにいくかは確認が必要です。さらに、経営体制の変更に伴い、組織図や院内体制の変動が発生すると、普段の業務フロー含めて現場や患者への影響も想定されるため、現場の混乱防止策も重要です。院内マニュアルの修正や、スタッフ・患者への周知をセットで進めることで、経営移行後も安定した医療サービスを提供できる環境を維持できます。

M&Aにおけるよくあるリスク事例と対応策

医療機関のM&Aには、一般企業とは異なる医療法や保険医指定、施設基準などの特殊な規定が関わるため、特有のトラブルが発生しやすいのが現状です。
たとえば、売却後の競業や患者引き継ぎをめぐる紛争はよくあるケースで、旧院長が近隣に同じ診療科のクリニックを開業して患者を奪うといった問題が起こることがあります。これを防ぐには、競業避止条項や引き継ぎ方法を契約書で具体的に定めることが大切です。

また、隠れ負債やスタッフ離職リスクが後から判明し、買い手と売り手との間で評価額の相違がトラブルに発展することも多いです。デューデリジェンスで財務や人事情報をしっかり開示し、不明確な負債や将来リスクを事前に洗い出しておけば、契約後に「こんな話は聞いていなかった」と言われるリスクを最小化できます。
M&Aを円滑に進めるためのポイントは、適切な開示と書面作成によるリスクヘッジです。契約書に「引き継ぐ資産・負債の範囲」や「スタッフの継続雇用条件」など、詳細まで含めて条件を明示し、双方が合意したうえでサインしておくことで、万が一の紛争にも対応しやすくなります。

Nexill＆Partnersができること

当事務所では、医療法や医療法人特有の規定に精通した弁護士を中心に、医療機関のM&Aを総合的にサポート しています。個人事業主か医療法人かを問わず、デューデリジェンスや契約書作成、行政への届出など多岐にわたる手続きをワンストップで行うことが可能です。さらに、税理士や社労士との社内連携により、財務面・人事面でのサポート・リスクヘッジにも一貫して対応できます。

早めの段階で専門家へ相談し、適切なスキームとリスク対策を講じておくことが、M&A成功への近道と言えます。M&Aにて経営権の引継ぎを考えておられる先生は、ぜひ一度ご相談いただき、安心したM&Aの進行を実現しましょう。
当事務所では顧問弁護士契約を通じて、長期的なリスク管理や経営サポートも提供しておりますので、継続的なサポートをご希望の場合は顧問弁護士としての活用もご検討いただければと思います。